700亿芯片巨头，终止！

备受市场瞩目的紫光股份超240亿重组事项出现变数，原计划定增募集资金支付新华三49%股权交易对价，如今紫光股份对收购流程作出调整：暂缓重组，先做定增。

紫光股份9月24日晚披露了收购控股子公司新华三剩余49%股权事项最新进展。

相较于此前收购与定增“齐上阵”的计划，紫光股份决定实施“先定增、再收购”的策略，最终决定先终止收购控股子公司新华三剩余49%股权事项，待定增完成后，再推进相关收购事宜。

尽管紫光股份明确“先完成定增，再推进收购”的方案对后续收购新华三49%股权无实质影响，但有市场人士表示，眼下再融资阶段性收紧的实际情况，或给紫光股份完成后续收购带来一定挑战。

截至22日收盘，紫光股份股价为25.2元/股，市值为720.7亿元。

“先筹钱，再收购” 紫光股份调整重组步骤

紫光股份9月24日晚公告称，考虑到收购控股子公司新华三剩余49%股权一事将在完成定增后实施，结合自身货币资金情况和融资安排等因素，为顺利推进交易实施及定增事项，公司决定先完成向特定对象发行股票的工作，再推进重大资产重组相关事项。因此，公司将先终止收购新华三剩余49%股权事项，待定增完成后，再推进相关收购事宜。

对于“暂停”收购具体原因，紫光股份称，根据紫光国际与H3C Holdings Limited 和Izar Holding Co签署的《卖出期权行权股份购买协议》的约定，获得中国证监会就向特定对象发行股份的注册是此次交易交割先决条件之一。基于此，经慎重评估，公司决定先完成向特定对象发行股票工作，再推进重大资产重组相关事项。

记者注意到，虽然收购新华三49%股权一事暂时搁置，但公告显示，紫光股份决定终止重大资产重组相关事项是因为程序优化调整所致，收购方案并未做任何调整，目前与收购相关的工作正在有序进行中。

事实上，作为紫光股份布局数字经济产业的重要举措，公司收购新华三剩余49%股权事宜此前得到市场普遍认可。值得一提的是，新华三在业内有着“小华为”之称，凭借着在数字化领域的多年深耕，实力不容小觑。财务数据显示，新华三2021年至2023年一季度净利润分别达到34.34亿元、37.31亿元、6.96亿元。

回顾来看，紫光股份在5月27日发布了重大资产购买预案以及2023年度向特定对象发行A股股票预案等系列公告，公司拟收购新华三剩余49%股权。

此次交易前，紫光股份通过紫光国际持有新华三51%股权。根据方案，紫光股份拟由紫光国际以支付现金的方式分别向HPE开曼购买其所持有的新华三48%股权，以支付现金方式向Izar Holding Co购买其所持有新华三1%股权，合计收购新华三49%股权，交易对价为35亿美元（折合人民币约246.85亿元）。

需要指出的是，彼时紫光股份表示，由于对价支付方式为现金，公司所需资金金额较大，若仅依靠自有资金及银行贷款，会在一定程度上影响公司财务结构和经营稳健性。因此，紫光股份计划以定增的方式解决这一问题。

此外，紫光股份表示，公司计划发行不超过7.15亿股，向特定对象发行股票募集资金总额不超过120亿元，扣除发行费用后的净额均用于收购新华三49%股权。据公告，在募集资金到位前，公司可以用自有资金、自筹资金等方式先行支付，并在募集资金到位后予以置换。

再融资阶段性收紧或平添不确定性

记者注意到，为保证调整后的重组事宜能顺利完成，紫光股份董事会还通过了相关配合方案。

具体来看，公司9月24日晚还披露了最新的董事会相关决议，通过了“关于提请股东大会审议《卖出期权行权股份购买协议》”“关于本次交易债权融资方案并授权董事会及其授权人士办理相关事宜”“关于开展外汇套期保值业务”等议案。

首先来看，就收购新华三剩余49%股权一事，公司全资子公司紫光国际与交易对方 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co（合称“交易对方”）签署《卖出期权行权股份购买协议》，约定了交易对方、标的资产、交易价格、交割条件、价款支付、过渡期间损益的归属等内容，该议案将提交公司股东大会审议。

同时，紫光股份将在合理范围内确定具体的债权融资方案，并提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理此次交易债权融资相关事宜，包括与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以最终签署的相关融资协议为准。

另外，根据交易需要，为防范汇率波动风险，紫光股份及子公司拟使用自有资金开展总额不超过125亿元或等值外币的外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金不超过12.5亿元或等值外币，业务品种包括但不限于远期购汇，且额度可循环滚动使用。

眼下来看，随着紫光股份调整了收购步骤，公司要想进一步实现与新华三在数字经济业务方面的协同，还需先保证向特定对象发行股票事项如期完成。

对于此次调整是否会影响定增工作推进，紫光股份表示，此次发行对象、发行方式、募集资金规模、募集资金投资项目等均未发生变化，标的资产的评估基准日和交易作价均未发生变化，因此终止重大资产重组事项不涉及向特定对象发行股票方案的调整。

尽管紫光股份明确“先完成定增，再推进收购”的方案对后续收购新华三49%股权无实质影响，但有市场人士分析认为，眼下再融资阶段性收紧的实际情况，或给紫光股份的收购带来一定挑战。中国证监会近期针对IPO、再融资作出6项监管安排，再融资收紧信号明确。监管政策调整后，已有企业陆续撤回再融资申请。

责编：邵子怡   校对：孙洁华   图编：岳洋合

审读：朱建华   监制：浦泓毅   签发：林艳兴